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公司登記管理條例
來源: 時間:2015-03-10 16:01:03 瀏覽次數:

 公司登記管理條例 

 

第一章 總則

第一條 為了確認公司的企業法人資格,規范公司登記行為,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》),制定本條例。

第二條 有限責任公司和股份有限公司(以下統稱公司)設立、變更、終止,應當依照本條例辦理公司登記。

第三條 公司經公司登記機關依法核準登記,領取《企業法人營業執照》,方取得企業法人資格。

自本條例施行之日起設立公司,未經公司登記機關核準登記的,不得以公司名義從事經營活動。

第四條 工商行政管理機關是公司登記機關。

下級公司登記機關在上級公司登記機關的領導下開展公司登記工作。

公司登記機關依法履行職責,不受非法干預。

第五條 國家工商行政管理局主管全國的公司登記工作。

第二章 登記管轄

第六條 國家工商行政管理局負責下列公司的登記:

(一)國務院授權部門批準設立的股份有限公司;

(二)國務院授權投資的公司;

(三)國務院授權投資的機構或者部門單獨投資或者共同投資設立的有限責任公司;

(四)外商投資的有限責任公司;

(五)依照法律的規定或者按照國務院的規定,應當由國家工商行政管理局登記的其他公司。

第七條 省、自治區、直轄市工商行政管理局負責本轄區內下列公司的登記:

(一)省、自治區、直轄市人民政府批準設立的股份有限公司;

(二)省、自治區、直轄市人民政府授權投資的公司;

(三)國務院授權投資的機構或者部門與其他出資人共同投資設立的有限責任公司;

(四)省、自治區、直轄市人民政府授權投資的機構或者部門單獨或者共同投資設立的有限責任公司;

(五)國家工商行政管理局委托登記的公司。

第八條 市、縣工商行政管理局負責本轄區內本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司的登記,具體登記管轄由省、自治區、直轄市工商行政管理局規定。

第三章 登記事項

第九條 公司的登記事項包括:名稱、住所、法定代表人、注冊資本、企業類型、經營范圍、營業期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱。

第十條 公司的登記事項應當符合法律、行政法規的規定。不符合法律、行政法規規定的,公司登記機關不予登記。

第十一條 公司名稱應當符合國家有關規定。公司只能使用一個名稱。經公司登記機關核準登記的公司名稱受法律保護。

第十二條 公司的住所是公司主要辦事機構所在地。經公司登記機關登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應當在其公司登記機關轄區內。

第十三條 公司的注冊資本應當以人民幣表示,法律、行政法規另有規定的除外。

第四章 設立登記

第十四條 設立公司應當申請名稱預先核準。

法律、行政法規規定設立公司必須報經審批或者公司經營范圍中有法律、行政法規規定必須報經審批的項目的,應當在報送審批前辦理公司名稱預先核準,并以公司登記機關核準的公司名稱報送審批。

第十五條 設立有限責任公司,應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準;設立股份有限公司,應當由全體發起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。

申請名稱預先核準,應當提交下列文件:

(一)有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書;

(二)股東或者發起人的法人資格證明或者自然人的身份證明;

(三)公司登記機關要求提交的其他文件。

公司登記機關應當自收到前款所列文件之日起10日內作出核準或者駁回的決定。公司登記機關決定核準的,應當發給《企業名稱預先核準通知書》。

第十六條 預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內,不得用于從事經營活動,不得轉讓。

第十七條 設立有限責任公司,應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司,應當由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作為申請人,申請設立登記。法律、行政法規規定設立有限責任公司必須報經審批的,應當自批準之日起90日內向公司登記機關申請設立登記;逾期申請設立登記的,申請人應當報審批機關確認原批準文件的效力或者另行報批。

申請設立有限責任公司,應當向公司登記機關提交下列文件:

(一)公司董事長簽署的設立登記申請書;

(二)全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;

(三)公司章程;

(四)具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明;

(五)股東的法人資格證明或者自然人身份證明;

(六)載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明;

(七)公司法定代表人任職文件和身份證明;

(八)企業名稱預先核準通知書;

(九)公司住所證明。

法律、行政法規規定設立有限責任公司必須報經審批的,還應當提交有關的批準文件。

第十八條 設立股份有限公司,董事會應當于創立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。

申請設立股份有限公司,應當向公司登記機關提交下列文件:

(一)公司董事長簽署的設立登記申請書;

(二)國務院授權部門或者省、自治區、直轄市人民政府的批準文件,募集設立的股份有限公司還應當提交國務院證券管理部門的批準文件;

(三)創立大會的會議記錄;

(四)公司章程;

(五)籌辦公司的財務審計報告;

(六)具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明;

(七)發起人的法人資格證明或者自然人身份證明;

(八)載明公司董事、監事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明;

(九)公司法定代表人任職文件和身份證明;

(十)企業名稱預先核準通知書;

(十一)公司住所證明。

第十九條 公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規規定必須報經審批的項目的,應當在申請登記前報經國家有關部門審批,并向公司登記機關提交批準文件。

第二十條 公司章程有違反法律、行政法規的內容的,公司登記機關有權要求公司作相應修改。

第二十一條 公司住所證明是指能夠證明公司對其住所享有使用權的文件。

第二十二條 經公司登記機關核準設立登記并發給《企業法人營業執照》,公司即告成立。公司憑公司登記機關核發的《企業法人營業執照》刻制印章,開立銀行帳戶,申請納稅登記。

第五章 變更登記

第二十三條 公司變更登記事項,應當向原公司登記機關申請變更登記。

未經核準變更登記,公司不得擅自改變登記事項。

第二十四條 公司申請變更登記,應當向公司登記機關提交下列文件:

(一)公司法定代表人簽署的變更登記申請書;

(二)依照《公司法》作出的變更決議或者決定;

(三)公司登記機關要求提交的其他文件。

公司變更登記事項涉及修改公司章程的,應當提交修改后的公司章程或者公司章程修正案。

第二十五條 公司變更名稱的,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

第二十六條 公司變更住所的,應當在遷入新住所前申請變更登記,并提交新住所使用證明。

公司變更住所跨公司登記機關轄區的,應當在遷入新住所前向遷入地公司登記機關申請變更登記;遷入地公司登記機關受理的,由原公司登記機關將公司登記檔案移送遷入地公司登記機關。

第二十七條 公司變更法定代表人的,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

第二十八條 公司變更注冊資本的,應當提交具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明。

公司增加注冊資本的,應當自股款繳足之日起30日內申請變更登記。股份有限公司增加注冊資本的,應當提交國務院授權部門或者省、自治區、直轄市人民政府的批準文件;以募集方式增加注冊資本的,還應當提交國務院證券管理部門的批準文件。

公司減少注冊資本的,應當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起90日后申請變更登記,并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告至少三次的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

第二十九條 公司變更經營范圍的,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記;變更經營范圍涉及法律、行政法規規定必須報經審批的項目的,應當自國家有關部門批準之日起30日內申請變更登記。

第三十條 公司變更類型的,應當按照擬變更的公司類型的設立條件,在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記,并提交有關文件。

第三十一條 有限責任公司變更股東的,應當自股東發生變動之日起30日內申請變更登記,并應當提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明。

有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的,應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。

第三十二條 公司章程修改未涉及登記事項的,公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。

第三十三條 公司董事、監事、經理發生變動的,應當向原公司登記機關備案。

第三十四條 因合并、分立而存續的公司,其登記事項發生變化的,應當申請變更登記;因合并、分立而解散的公司,應當申請注銷登記;因合并、分立而新設立的公司,應當申請設立登記。

公司合并、分立的,應當自合并、分立決議或者決定作出之日起90日后申請登記,提交合并協議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告至少三次的證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。股份有限公司合并、分立的,還應當提交國務院授權部門或者省、自治區、直轄市人民政府的批準文件。

第三十五條 變更登記事項涉及《企業法人營業執照》載明事項的,公司登記機關應當換發營業執照。

第六章 注銷登記

第三十六條 有下列情形之一的,公司清算組織應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:

(一)公司被依法宣告破產;

(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

(三)股東會決議解散;

(四)公司因合并、分立解散;

(五)公司被依法責令關閉。  

公司法人登記管理規定 

 

《企業法人法定代表人登記管理規定》已經國務院批準,現予公布,自公布之日起施行?!镀髽I法人的法定代表人審批條件和登記管理暫行規定》(1990年11月20日國家工商行政管理局令第5號公布、1996年12月24日國家工商行政管理局令第65號修訂)同時廢止。

第一條 為了規范企業法人法定代表人的登記管理,制定本規定。

第二條 企業法人登記(包括公司登記,下同)中的法定代表人的登記管理,適用本規定。

第三條 企業法人的法定代表人(以下簡稱企業法定代表人)經企業登記機關核準登記,取得企業法定代表人的資格。

第四條 有下列情形之一的,不得擔任企業法定代表人,企業登記機關不予核準登記:

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力的。

(二)正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施的。

(三)正在被公安機關或者國家安全機關通緝的。

(四)因犯有貪污賄賂罪、侵犯財產罪或者破壞社會主義市場經濟秩序罪,被判處刑罰,執行期滿未逾五年的;因犯有其他罪,被判處刑罰,執行期滿未逾三年的;或者因犯罪被判處剝奪政治權利,執行期滿未逾五年的。

(五)擔任因經營不善破產清算的企業的法定代表人或者董事、經理,并對該企業的破產負有個人責任,自該企業破產清算完結之日起未逾三年的。

(六)擔任因違法被吊銷營業執照的企業的法定代表人,并對該企業違法行為負有個人責任,自該企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的。

(七)個人負債數額較大,到期未清償的。

(八)法律和國務院規定的其他不能擔任企業法定代表人的。

第五條 企業法定代表人的產生、免職程序,應當符合法律、行政法規和企業法人的組織章程的規定。

第六條 企業法定代表人任職期間出現本規定第四條所列情形之一的,該企業法人應當申請辦理企業法定代表人變更登記。

第七條 企業法人申請辦理企業法定代表人變更登記,應當向原企業登記機關提交下列文件:

(一)對企業原法定代表人的免職文件;

(二)新任企業法定代表人的任職文件;

(三)由企業原法定代表人簽署的變更登記申請書。

有限責任公司或者股份有限公司的法定代表人任職期間出現本規定第四條所列情形之一,不能或者不簽署變更登記申請書的,由擬任公司法定代表人根據股東大會或者董事會關于變更公司法定代表人的決議簽署變更登記申請書。

公司法人以外的企業法人的法定代表人任職期間出現本規定第四條所列情形之一,不能或者不簽署變更登記申請書的,由擬任企業法定代表人根據企業出資人關于變更企業法定代表人的決定簽署。

第八條 企業法定代表人應當在法律、行政法規和企業法人的組織章程規定的職權范圍內行使職權。

第九條 企業法定代表人的簽字應當向企業登記機關備案。

第十條 違反本規定,隱瞞真實情況,采用欺騙手段取得企業法定代表人資格的,由企業登記機關責令改正,處1萬元以上10萬元以下的罰款;情節嚴重的,撤銷企業登記,吊銷企業法人營業執照。

第十一條 違反本規定,應當申請辦理企業法定代表人變更登記而未辦理的,由企業登記機關責令限期辦理;逾期未辦理的,處1萬元以上10萬元以下的罰款;情節嚴重的,撤銷企業登記,吊銷企業法人營業執照。

第十二條 任何單位和個人發現企業法定代表人有本規定第四條所列情形之一的,有權向企業登記機關檢舉。

第十三條 本規定自發布之日起施行。

 
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